一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2020年10月15日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（该合伙企业为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　四、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　六、新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

　　七、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及采取措施说明”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　九、本次非公开发行股票的对象新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，因此本次发行构成关联交易。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　十、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　十一、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经营）；(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　受益于我国居民可支配收入的持续增长、各地完成脱贫攻坚战以及近年来“促内需”的经济转型战略，消费对经济增长的重要推动力量逐步凸显。最近10年，我国社会消费品零售总额保持着高速增长的态势，2019年我国社会消费品零售总额达到411,649亿元，是2010年的2.61倍，年复合增长率11.23%。公司各类商业业态所在的安徽省，作为近年来GDP、居民可支配收入等经济指标增速较快的省份之一，其2019年社会消费品零售总额达到13,378亿元，是2010年的3.11倍，年复合增长率13.44%，超过全国平均增速。

　　在此背景下，2018年百货零售、超市零售商品销售总额分别达到12,843亿元、9,612亿元，分别为2010年的1.49倍、1.41倍，受电商销售影响，年复合增长率仅分别为5.07%、4.41%。同期，电商销售呈现更加快速增长态势，尤其2016年以后，电商销售呈现井喷式爆发，2018年无店铺、邮购、电商及其他零售商品销售额为23,005亿元，为2010年的15.57倍，年复合增长率高达40.94%（2019年数据尚未公布）。此外，2017年受到房地产挤出效应影响，百货零售商品、超市零售商品销售总额较2016年分别下降13.51%、13.51%，电商及其他销售总额增速亦下降52个百分点。2019年以后，随着线验式消费回潮，线下零售商品销售额降速放缓。

　　伴随着消费升级趋势，人们食品消费习惯从原先的生存、温饱型向享受、体验型方向发展，对生鲜食品的需求也发生了一些变化，主要体现在对生鲜产品绿色、健康、安全、品质的追求提升，这就为超市生鲜品牌化、精细化运营提供了基础。iiMedia Research数据显示，2013-2019年中国生鲜市场交易规模从1.39万亿元上升至2.04万亿元，每年均保持6%以上的增长，生鲜超市行业市场规模保持稳定增长；2019年果蔬类为中国生鲜消费频率最高的品类，有68.7%的中国网民一周会购买两次及以上的蔬菜水果，乳制品和鱼类水产位列二、三，周消费次数也偏多，2019年中国各类生鲜产品的消费需求可观，加上生鲜电商、社区生鲜店等业态的快速发展，为消费者提供更便捷的生鲜消费条件，网民对于生鲜消费趋于高频。因此，生鲜消费市场存在巨大的市场空间。

　　截至目前，超市、菜市场占据着绝对的生鲜市场份额，其中生鲜购买渠道的超市化程度与城市发展水平正相关。随着“农改超”“农超对接”等政策逐渐推进，超市向上游供应链延伸的模式逐渐走通，其鲜活度、价格与农贸市场的差距逐渐缩小，甚至超越农贸市场。新一代消费者偏好发生转变，且受新冠疫情心理影响，在家做饭对消费者的吸引力显著提升，食品安全、食品溯源的观念深入人心，加之我国传统农贸市场（非一线城市的新型农贸市场）普遍存在的“劣脏乱差”等弊端，居民进超市买生鲜的消费习惯逐渐成型巩固，超市渠道有望逐步提升占比，最终取代农贸市场逐渐成为城镇居民购买生鲜必需品的主要渠道。

　　随着国民消费结构的升级和消费主力的变迁，人们的消费观念不断转变，消费者对高质量商品的需求快速增强，对服务性消费的需求潜力也在不断释放，购物时越来越追求方便快捷。消费者需求的变化驱动了零售行业线上线下融合发展，而技术的发展、基础设施的完善和开放则为零售行业转型升级提供了强有力的支撑。近年来，云计算、大数据、物联网等新兴技术高速发展，并逐步运用到零售行业的各个环节，为线上线下的进一步融合奠定了基础。

　　线上线下存在互补与相互促进的关系，线上线下融合已成为零售行业发展趋势，线下传统零售企业开始接受并拥抱互联网，线上零售商也积极开展与线下零售企业的合作，线下零售企业与网络零售商合作愈发紧密，零售商超行业进入线上线下融合新阶段。

　　线上线下全渠道融合使线下零售企业积极提升门店数字化水平，打通线上线下商品、客户、订单信息，更好地匹配顾客、商品、场地等零售要素，提升运营效率；线上零售商则通过强大的供应链体系、技术和完善零售基础设施提升行业智能化升级；而O2O、互联网综合服务平台等则通过技术手段及服务方式，优化消费者购物体验。传统零售在物理空间和时间维度上将获得极大延展，消费者不再受区域、时段和店面等因素限制。更重要的是全渠道融合向消费者提供了多场景、多种方式的购物体验，极大丰富了零售供给中的服务内容，促进居民消费结构由商品消费向享受/服务型消费转型。

　　零售行业终将发展成面向线上线下、各业态门店全客群，提供全渠道、全品类、全时段、全体验的新型零售模式，为消费者提供最佳的购物体验。

　　面对实体零售企业的转型趋势以及发展新经济的市场机遇，公司一方面需要扩大实体门店的规模，另一方面需要进行全渠道整合营销，实现线上线下融合，推动上市公司传统业务模式的升级。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，有利于推动上市公司传统业务模式的升级和公司的长远发展。

　　本次非公开发行中，公司实际控制人控制的金通智汇所管理的新能源二期基金拟认购募集资金2亿元，该基金以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式，优先投资支持安徽省内符合基金要求的项目，坚持从产业前景、技术先进性、应用推广成熟度、股东实力、落地项目质地、政府支持等方面综合考量拟投项目，并通过与大型企业集团/上市公司合作、上下游产业链配套、打造行业生态圈等多种手段，助力省内、省外的优质公司发展。通过本次非公开发行，新能源二期基金将在未来凭借其在省内外新经济、高科技领域的优势资源，助力上市公司传统业务模式的升级，从而为上市公司及其股东创造更大的价值。

　　安德利作为中国超市百强、安徽省领先连锁超市品牌，截至2019年共有47家超市门店，面积55,617.28平方米，但公司相当一部分超市装修陈旧、设施老化、经营品类贫乏，无法适应居民消费升级、新零售业务发展的趋势，存在被红府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险，亟需新开门店，重塑公司形象。

　　此外，公司现有门店主要分布在环巢湖地带的庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，并已在环巢湖地区建有4座仓储，缺乏在合肥市场布局。在合肥经济社会发展迅速，市场前景广阔背景下，安德利为践行“连锁经营，区域领先”的发展目标，需要开拓合肥市场，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。本次募投项目拟在合肥及下辖县区等开设36家超市门店，新增经营面积61,200平方米，并拟在合肥地区新增包括干仓、冷链仓库、气调库、中央厨房等在内的28,800平方米一体化智能物流仓储中心。通过本次发行，公司能够扩大在合肥的实体门店布局和仓储物流配套，补充区域网络覆盖，巩固公司在安徽省的行业领先地位。

　　为应对消费升级和消费者对生鲜产品需求不断提升的发展趋势，以公司为代表的传统商超企业的业务模式面临着进一步的挑战。目前公司在标超及社区店均设有生鲜区开展生鲜业务，未来在新设超市门店，生鲜业务也将占有较大比重。公司作为一家深入城镇及农村从事商品流通服务的商贸零售企业，发展冷链仓储物流利于公司发挥乡镇业务布局优势，快速提升农产品分拣配送、验收仓储的响应速度，更大程度提升生鲜产品新鲜程度。公司通过本次发行，将搭建一体化的冷链物流仓储中心和体系，这对于公司积极拓展标超及社区超市生鲜业务，抢占合肥地区生鲜市场，应对竞争对手挑战具有重要意义。

　　在当前线上消费比重不断增加的背景下，传统实体店销售受到了线上电商的冲击越来越大，线下门店面临辐射范围小、服务空间局限、新客源缺乏的窘境，只有顺应消费者新的消费习惯和倾向，才能把握市场发展潮流。

　　O2O全渠道整合营销，一方面利于公司实体店拓展线上市场，扩大服务范围；另一方面可以发挥实体店“购物体验”、“实际感受”的优势。线上线下合力，为线上顾客提供满意的商品和周到的服务，为线下顾客提供实际的购物体验，使线上线下资源有机结合形成一个闭环系统，并在系统中利用大数据、人工智能等技术做到消费习惯数据抓取、商业智能分析，精准营销，深度挖掘可提供服务内容，提升市场空间。全渠道平台将从专业角度为公司搭建一个融合在线商城平台、门店管理系统、会员营销平台、渠道运营系统、企业中台，并连接仓储物流平台、支付平台的综合服务系统，实现线上线下深度融合，成为公司开展线上线下全渠道营销的依托点，在公司深化O2O商业模式过程中具有重要作用。

　　本次非公开发行的发行对象为包括新能源二期基金在内的不超过35名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　其中，新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，与公司存在关联关系。新能源二期基金股权结构详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要”之“一、新能源二期基金基本情况”。

　　本次发行尚未确定其他投资者，无法确定其他发行对象与公司之间的关系，因此，除新能源二期基金外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定，其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　本次非公开发行的发行对象为包括新能源二期基金（公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次非公开发行股票的对象包括公司实际控制人控制的公司所管理的新能源二期基金，因此本次发行构成关联交易。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　截至本预案公告日，公司总股本为11,200万股，其中，荣新基金直接持有公司12.84%的股份及其对应的表决权，并通过接受表决权委托的方式取得秦大乾持有的公司9.63%股份所对应的表决权，合计持有公司22.47%股份所对应的表决权，是公司单一拥有表决权份额最大的股东，为公司的控股股东，除荣新基金以外的其他单一股东拥有的表决权份额较小；荣新基金的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数），发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本11,200万股的30%，即不超过3,360万股（含本数），其中公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的新能源二期基金拟认购20,000.00万元。按照本次非公开发行股票数量上限3,360万股（含本数）进行测算，预计本次发行完成后，荣新基金仍为公司的控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行的发行对象为包括新能源二期基金在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。

　　新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　私募基金和管理人备案登记情况：已完成私募基金备案（No.SJP377），基金管理人已完成登记（No.P1069012）

　　新能源二期基金为金通智汇所管理的基金，金通智汇的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，新能源二期基金的股权控制关系结构图如下：

　　新能源二期基金成立于2019年12月，系由安徽金通智汇投资管理有限公司发起募集设立并管理的一支私募基金，基金规模155,556万元，投资领域涵盖新经济、新材料、新能源、新零售等领域，致力于发掘企业价值和引导产业布局，以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式，从产业前景、技术先进性、应用推广成熟度、股东实力、落地项目质地、政府支持等诸多方面综合考量挖掘优质项目，并通过与大型企业集团/上市公司合作、上下游产业链配套、打造行业生态圈等多种手段，提高所投项目的落地性、带动性和示范性。截至2020年6月末，新能源二期基金已投资项目包括蔚来汽车、安徽博石高科、浙江博蓝特半导体科技股份有限公司等多家省内外知名企业。

　　注：2019年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2020年财务数据未经审计。

　　新能源二期基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，新能源二期基金与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来因正常的经营需要与安德利发生关联交易，新能源二期基金将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，新能源二期基金及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。

　　新能源二期基金已承诺，本次认购资金来源均系其合法募集的资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用安德利及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　2020年10月15日，公司与本次发行对象新能源二期基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20,000万元。

　　新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。

　　发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　公司计划以租赁店面的方式，在合肥及其周边地区新增36家安德利连锁超市门店（含标超和社区店），项目总投资11,928.34万元，拟以募集资金投入11,928.34万元。

　　近年来，为刺激消费增长，培育国内消费市场，引导居民消费升级，提升消费供给质量，中国政府相继出台多项政策培育消费行业，满足城乡居民多层次多样化的消费需求。

　　2018年9月，中央、国务院联合发布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出以实物消费提档升级、服务消费提质扩容、新模式消费孕育成长、农村居民消费梯次升级为内容构建成熟的消费市场；并强化产品和服务标准体系建设、健全消费后评价制度、加强消费领域信用体系建设、健全消费者维权机制，以营造安全放心消费环境。最后，文件强调强化政策配套和宣传引导，改善居民消费能力和预期。

　　2018年10月，国务院办公厅通过出台《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》，对《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》做出进一步详细阐述。该文件进一步放宽文化、旅游、体育、健康、养老、家政及教育培训领域的准入机制，并强调实物消费结构升级，建立健全消费领域信用体系，优化促进居民消费的配套保障，加强消费宣传推介和信息引导，全面发挥促进消费对释放内需潜力、推动经济转型升级、保障和改善民生的重要意义。

　　今年以来，在全球疫情大流行及美国对中国不合理制裁升级背景下，经国务院同意，国家发改委、中央宣传部、教育部等23个部门于2020年2月联合印发了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施，并重点提出培育消费新业态、新模式的措施。

　　通过这一系列政策将有效培育新消费、新业态，推动传统消费升级提效扩容，规范消费市场，完善消费保障措施，行业发展具备广阔市场前景，本次募投项目在政策层面具有可行性。

　　中国经济保持稳定增长，居民人均可支配收入水平持续提升，据国家统计局数据，2019年中国城镇居民人均可支配收入42,358.80元，同比增长7.9%；农村居民人均可支配收入16,020.67元，同比增长9.6%，展现出快速增长的趋势。人均可支配收入快速增长，刺激居民消费水平提升，2015-2019年，居民人均消费支出由15,712.41元增长至21,558.85元，以8.2%的年均复合增速增长。

　　居民消费水平提升，带动社会消费品零售总额保持快速增长。根据国家统计局数据，2019年中国社会消费品零售总额为411,649.00亿元，较上年增长30,662.10亿元，同比增长8.05%。2013-2019年，最终消费支出对经济增长年均贡献率为60.5%，消费成为经济增长“三驾马车”中最重要的推动力。

　　由此可以看出，在中国经济结构优化升级调整过程中，消费的重要性愈加突出，居民开始重视消费升级，看重消费带来的满足感，为消费行业发展创造条件，也为本次募投项目的实施提供了有利条件。

　　合肥正处于经济快速发展、居民收入稳定增长、消费升级换挡的阶段，对超市等零售行业发展较为有利。2019年，合肥市全年经济生产总值为9,409.4亿元，同比增长7.6%，连续多年快速增长；全年社会消费品零售总额3,234.51亿元，比上年增长8.7%，其中，商品零售额2,809.74亿元，增长7.6%；全年常住居民人均可支配收入38,806元，比上年增长10.3%；人均消费支出23,433元，比上年增长8.7%，各项消费相关数据运行良好，展现出广阔的市场前景。

　　此外，超市业务作为传统商贸零售行业的细分子类，业务收入主要依赖于客流量，因此，人口成为超市业务增长的关键因素。作为安徽的省会城市，合肥具有丰富的经济文化、科教旅游、研学工作资源、吸引省内人口定居发展。根据安徽省统计局统计，合肥市是人口净流入城市，2015年至2019年，人口增长39.90万人，具有良好的市场空间。

　　安德利作为中国超市百强、安徽省领先连锁超市品牌，截至2019年，共有47家超市门店，面积55,617.28平方米，但公司相当一部分超市装修陈久、设施老化、经营品类贫乏，无法适应居民消费升级、新零售业务发展的趋势，存在被红府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险，亟需新开门店，重塑公司形象。

　　此外，公司现有门店主要分布在环巢湖地带的庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，缺乏在合肥市场布局。在合肥经济社会发展迅速，市场前景广阔背景下，安德利为践行“连锁经营，区域领先”的发展目标，需要开拓合肥市场，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。本次连锁超市门店项目拟在合肥及下辖县区等开设36家超市门店，新增经营面积61,200平方米。本项目能够扩大公司在合肥的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固公司在安徽省的行业领先地位。

　　随着消费结构转型升级，零售业面临很多新变化、新选择，从供给端来看，新零售自提出以来逐渐被市场认可并推广。大数据、人工智能等新技术、新手段愈加受到重视，新模式、新业态不断出现。为适应新零售趋势，公司拟通过全渠道营销平台项目，开发升级APP、营销中台、商业智能分析等项目，打造线上线下超市业务生态圈。而线上业务的而开展需要线下实体店提供基础支撑，如实体店通过近距离接触消费者，塑造品牌形象，吸引消费者选择安德利的服务，为线上业务引流；作为线上业务的“仓储物流、配送”中心，为线上业务开展提供服务，线上线下业务可以形成良性的动态循环。

　　从需求端来看，消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜，为此，安德利在本次新开门店中将有众多生鲜品类，满足消费者消费升级的需求。

　　公司拟投资11,928.34万元用于连锁超市门店项目。项目根据门店不同的业态定位，对经营用房采用租赁物业方式进行改造、装修，并购置相应的设备设施。具体建设内容如下：

　　①土建工程：租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等；

　　②装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰；

　　③安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；室外金属雨棚制作安装；

　　④辅助配套工程：给排水、供配电、通风空调安装、消防工程、保安监控等工程。

　　①机器设备：冷冻柜、冷藏柜、冷库等制冷设备；面店区、熟食区、冷鲜肉区的加工设备；钢木货架、铁制货架、不锈钢收银台、木制烟酒柜等货架设备；

　　项目拟定建设工期18个月，公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

　　项目估算总投资11,928.34万元，资金来源为募集资金，具体构成如下：

　　项目在运营期内，预计年均实现利润总额合计2,855.01万元，年均息税后净利润2,136.45万元，内部收益率为20.88%，静态投资回收期为6.28年，计算期内能够回笼资金。从经济上看，本项目具有可行性。

　　公司拟投资18,239.01万元用于一体化智能物流仓储中心项目。项目位于合肥市肥东县王沟路与新华路交叉路口，总建筑面积28,800㎡，包括一体化冷链仓库建设工程、气调库建设工程、干仓库房建设工程、中央厨房建设工程、冷链仓储物流智能化提升改造等工程。

　　考虑到物流业对促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力的重要意义，政府近年来相继出台多项政策规划，支持、规范现代物流行业发展。

　　2014年9月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，鼓励商贸物流企业提高配送的规模化和协同化水平，加快电子商务物流发展，建立快速便捷的城乡配送物流体系；加快食品冷链、医药、烟草、机械、汽车、干散货、危险化学品等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平；鼓励采用低能耗、低排放运输工具和节能型绿色仓储设施，推广集装单元化技术。

　　在《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》等政策指导下，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局于2017年2月制定《商贸物流发展“十三五”规划》，要求以满足消费升级、产业转型和城市发展为目标，加快构建物流分拨中心、专业配送中心、末端配送网点三级网络为主的城市配送体系；加强商贸物流基础设施建设，提升仓储、运输、配送、信息等服务水平；提升商贸物流园区、仓储配送中心、末端配送站点信息化、智能化水平，推广应用物联网、云计算、大数据、人工智能、机器人、无线射频识别等先进技术；重点推动电子商务、冷链、医药、生产资料等专业物流发展。

　　2019年2月，发改委、中央网信办、工信部等24个部委联合发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，要求提升高质量物流服务实体经济能力；实施物流智能化改造行动，支持物流园区和大型仓储设施等应用物联网技术，鼓励货运车辆加装智能设备，加快数字化终端设备的普及应用，实现物流信息采集标准化、处理电子化、交互自动化，发展机械化、智能化立体仓库，加快普及“信息系统＋货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设施向立体化网格结构升级；指导企业按照新近发布的《物流建筑设计规范》等标准要求，建设大型物流仓储设施，应用大型分拣作业流水线，便利企业经营。

　　因此，物流业将与实体经济的联系更加密切，服务于实体产业生产经营；向机械化、自动化、智能化方向发展，符合数字转型、智能升级、融合创新的基础设施体系建设趋势；向冷链、医药等专业物流发展，更加专业化、精细化。本募投项目符合仓储物流的政策导向、发展趋势，在政策层面具有可行性。

　　近年来，受益于中国经济快速发展，生产资料交换日益频繁，跨省市交通往来更加密切，以及现代化、自动化物流装备应用逐步普及，中国社会物流总额呈现稳步增长的趋势。根据中国物流与采购联合会及中国物流信息中心数据，2015-2019年，中国社会物流总额由219.2万亿元增长至298.0万亿元，年均复合增长率为8.0%。

　　第四次全国经济普查数据显示，2018年全国交通运输、仓储和邮政快递企业法人单位54.0万个，比2013年末增长126.2%，增速高于第二产业和第三产业活动的法人单位增速26个百分点。反映在物流市场规模方面，以物流业收入为口径计量，2019年中国物流业整体市场规模为10.3万亿元，同比增长9.0%。

　　以上数据反映出，物流业在经济发展中的地位愈加重要，而当前物流行业整体成本仍处于较高水平，一定程度上限制了物流业对产业发展的推动作用。根据中国物流与采购联合会及中国物流信息中心统计，2019年中国社会物流总费用比上年增长7.3%，社会物流总费用与GDP的比率为14.7%，高于欧美日普遍9%的比例。为此，中国政府先后颁布了《物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等政策，旨在通过深化“放管服”改革、降税清费、推动物流业务商贸制造等实体经济融合、加快推进物流仓储信息化、标准化、智能化建设等方式促进行业降本增效，更好发挥物流对产业及经济发展的支持、支撑作用，促进经济高质量发展。

　　因此，物流行业的快速发展及其未来发展趋势，为公司本次募投项目的建设实施提供了可行性。

　　安徽安德利百货股份有限公司是一家深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业，经营业态涉及综合百货、大型卖场、连锁超市、专业商场和物流配送中心。截至2019年末，公司开设各类商场、门店57个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店72个），经营网主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，2019年末营业面积合计达20.53万平方米（不含对外租赁）。

　　2017-2019年，安德利超市业务收入占主营业务收入比例分别为50.41%，52.36%及56.79%，超市业务已成为公司最主要的收入来源。在此情况下，安德利提出“连锁经营，区域领先”的发展目标，计划以合肥区域为龙头，重点发展连锁超市业务，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。为配合超市门店布局，安德利需要在合肥投资建设仓储物流中心，满足多家超市门店干货、生鲜、蔬果、肉蛋等物质供应，实现及时配送，提高货物流通效率、减少生鲜配送损耗、降低运输成本、促进存销衔接，提高仓储物流服务主营业务的能力。

　　安德利经过20余年的发展，已在环巢湖地区形成良好的商业连锁品牌形象，为匹配环巢湖地区业务规模，公司已于环巢湖地区建有4座仓储。随着公司业务的发展，公司将大幅增加合肥商业布局，现有仓储的容积无法满足日益增加的超市门店数量及经营面积，远距离输送也无法满足超市门店快速周转及生鲜物品保鲜的需求。此外，原仓储全部为普通干仓，难以储存、简单加工生鲜货品，无法满足新零售趋势下日益增加的生鲜货品需求，仓储资源不足的矛盾亟需解决。

　　本募投项目建成后，公司将新增仓储干仓面积11,200m2、一体化冷链仓储13,200m2、气调库3,000m2、中央厨房1,400m2,将有利于①解决公司在合肥无仓储空间的问题；②形成辐射整个合肥市场的统一仓储物流配送网络，符合公司“连锁经营，区域领先”的发展目标，以及优先发展合肥市场的业务规划；③促进生鲜货品销售，顺应新零售市场趋势。本项目建设完毕后，将为公司在合肥的业务布局提供强有力支撑。

　　2008年，商务部、农业部首次提出农超对接模式，即农户向超市、菜市场等直供农产品，将现代流通方式引向农村，为优质农产品进入超市搭建物流平台。2018年，国务院颁布《实施乡村振兴战略的意见》，提出建设现代化农产品冷链仓储物流体系，打造农产品销售公共服务平台。公司作为一家深入城镇及农村从事商品流通服务的商贸零售企业，发展冷链仓储物流利于公司发挥乡镇业务布局优势，快速提升农产品分拣配送、验收仓储的响应速度，更大程度提升生鲜程度。

　　2016年10月，马云在里云栖大会上，首次提出“新零售”概念；2016年11月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，此后，新零售热度不断上升，各行各业均做出了符合自身行业特性的尝试，在超市领域，生鲜超市、社区果蔬生鲜店等新零售业态应运而生。为应对业务模式变化挑战，安德利在标超及社区店均设有生鲜区开展生鲜业务，尤其在新设超市门店，生鲜业务将占有较大比重。兴建冷链物流仓储体系对于公司积极拓展标超及社区超市生鲜业务，抢占合肥地区生鲜市场，应对竞争对手挑战具有重要意义。

　　与传统意义的“仓库”不同，现代物流体系中的仓储不仅是简单储存货物的库房，更是一项以满足产业链上下游需求为目的，在特定场所，运用大数据、人工智能、优化调度等技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送及各环节产生的信息进行有效计划、执行和控制的物流活动。为达到这一目的，需要对传统仓储进行全方位改造，包括但不限于配备立体式高位仓储货架、AGV、自动存取机器人等设备，以及引进利用全自动分拣系统、RFID等技术。

　　通过对仓储进行智能化改造，有助于安德利肥东仓储中心成为库存控制中心，有效保证商品周转配送效率，维持生产经营需要的合理库存；成为企业物流调度中心，增加仓储处理商品的准确性、及时性和灵活性，可针对客户定制化需求快速反应，提升调度配送效率；成为货物加工服务中心，智能化仓储设施及技术可提供货物粗加工、组装、包装、打码、贴唛等服务，满足商贸零售企业需求。

　　项目建成后，安德利肥东仓储的空间利用率将大幅提高，物流分拣配送效率快速提升，有利于商品流通成本的下降，既是符合公司战略布局的市场行为，也是符合《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《商贸物流发展“十三五”规划》中关于仓储物流体系智能化改造的要求。

　　项目位于合肥公路港综合物流基地内。建筑面积13,200㎡，其中恒温收发货区2,640㎡、恒温加工区2,640㎡、中温储存区5,280㎡、低温储存区2,640㎡。一体化冷链仓库集食品存储、流通加工、配送服务、安全检测、信息服务及售后服务为一体，旨在通过减少商品在流通、储存过程中的时间和损耗，保证商品的鲜度和品质。

　　项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积3,000㎡。主要用于抑制果蔬产品的呼吸作用，延缓其新陈代谢过程，更好的保持果蔬新鲜度和商品性，延长果蔬贮藏期和保鲜期，提升生鲜盈利水平，改善生鲜运营效率。

　　项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积11,200㎡。主要用于各类商品采购后的储存，为企业生产和营销提供保障，减低采购成本，保证采购质量，满足公司线上线下经营业态转型的发展需要。

　　项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积1,400㎡。主要用于制作加工半成品或成品，配送至各连锁经营店进行二次加热和销售组合后销售给顾客，提高商品附加值，实现利润最大化。

　　项目包括购置堆垛机、穿梭车、提升机、立体货架、冷链运输车辆、AGV等机器设备，配套建设输送机控制系统、OMS、WMS、TMS等系统方案，搭载普货配送、蔬菜配送、水果配送、冷藏配送、AGV业务等功能模块。项目旨在构建来源可查、去向可追、质量可控、责任可究的完整的冷链仓储智能化管理系统，使公司对冷链海鲜、农产品、普货实现“源头”到“销售”的全程溯源追溯，提升经营者的安全保障能力。